Публичные и непубличные общества с 1 сентября 2014 года

C сентября 2014 года вступают силу поправки в Гражданский кодекс, согласно которым изменяться названия организационно-правовых форм организаций. Так, вместо открытых и закрытых акционерных обществ будут публичные и непубличные. Подробности в интервью с Ольгой Борзуновой государственным советником РФ 3-го класса.

 

— Ольга Александровна, в мае этого года Президент России Владимир Путин подписал Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, который внес изменения и дополнения в главу 4 «Юридические лица» части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Какие новшества нас ждут после вступления Закона № 99-ФЗ в силу?

— В документе прописано, какие формы могут принимать новые предприятия и некоммерческие организации, уточнено, что является адресом компании, сказано о новом внутреннем документе для организаций — корпоративном договоре.

— Хорошо, а когда начнут действовать изменения?

— С 1 сентября 2014 года, именно с этой даты вступает в силу Закон № 99-ФЗ.

Изменение № 1. Появятся публичные и непубличные общества

— Теперь давайте подробно поговорим о каждом значимом изменении. Вы упомянули о новых организационно-правовых формах юридических лиц…

— Да, с 1 сентября 2014 года все хозяйственные общества будут подразделяться на публичные и непубличные (новые ст. 66.3 и 97 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). Публичные — это акционерные общества, акции, ценные бумаги которых обращаются на рынке ценных бумаг. Остальные хозяйственные общества, не отвечающие данному требованию, а также в наименовании которых не содержится указания на то, что они являются публичными, относятся к непубличным акционерным обществам.

— К каким формам будут относиться ООО, ОАО и ЗАО после 1 сентября?

— Создать такую форму, как ЗАО, с 1 сентября 2014 года нельзя. К созданным до 1 сентября 2014 года ЗАО будут применяться действующие нормы ГК РФ и законодательства об акционерных обществах, при этом они смогут работать, как и прежде. Однако при первом внесении изменений в учредительные документы ЗАО должны будут выбрать новую организационно-правовую форму и продолжить свою деятельность либо в форме публичных, либо непубличных акционерных обществ.

Что касается ООО, то они будут считаться непубличными обществами. ОАО могут быть как публичными, так и непубличными акционерными обществами в зависимости от критериев, указанных в статье 66.3 ГК РФ.

— Ясно, а нужно ли наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября, приводить в соответствие с новыми нормами ГК РФ?

— Наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, нужно будет привести в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов таких юрлиц (п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). То есть сейчас действующие фирмы не нужно перерегистрировать до 1 сентября. Но при первом изменении сведений в ЕГРЮЛ или уставе название компании надо привести в соответствие с Законом № 99-ФЗ.

— Значит, если организация не вносит изменения в учредительные документы, она вправе и после 1 сентября 2014 года в своей деятельности использовать свое существующее наименование?

— Именно так. Если же после 1 сентября 2014 года фирма решит внести какие-либо изменения, тогда и нужно будет менять наименование.

— С 1 сентября 2014 года нужно ли вписывать в фирменное наименование тип общества, например «непубличное ООО “Успех”»?

— Указывать новое наименование нужно только после изменения наименования в учредительных документах. До регистрации таких изменений указывайте свое действующее наименование.

— Какую организационно-правовую форму могут выбрать те, кто только собирается зарегистрировать фирму и применять УСН?

— Организации, которые будут созданы до 1 сентября 2014 года, должны выбрать одну из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ и действующих в настоящее время. После 1 сентября нужно выбирать одну из новых форм.

Изменение № 2. Конкретизируется понятие адреса компании

— Из Закона № 99-ФЗ следует, что адрес фирмы — это фактическое местонахождение головного офиса и этот адрес надо внести в ЕГРЮЛ. Получается, что с 1 сентября 2014 года юридический и фактический адреса должны совпадать?

— Не совсем так. Закон № 99-ФЗ не запрещает использовать фактический адрес, отличный от юридического. Однако если фактический и юридический адреса не совпадают, организация рискует не получить юридически значимые для нее сообщения, которые доставляют по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Отмечу, что сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (ст. 54 ГК РФ).

— Получается, что Гражданский кодекс допускает расхождение между фактическим и юридическим адресом?

— Да, но все последствия данного несоответствия лежат на организации. И еще напомню, что в 2013 году были внесены изменения в пункт 5 статьи 31 НК РФ. Из него следует, что инспекция отправляет все письма строго по месту нахождения юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ. Поэтому вопрос об условном юридическом адресе многим организациям следовало решить еще тогда.

— Какие последствия ожидают фирму, у которой не совпадает фактический и юридический адрес?

— Специальных санкций для таких организаций нет. Однако отмечу, что все заказные письма из налоговой считаются доставленными на шестой день после их отправки (п. 4 ст. 31 НК РФ). То есть факт получения корреспонденции теперь не имеет значения. Важен только факт отправки. Даже если письмо физически не получить, юридически оно все равно будет считаться полученным. А учитывая, что документы направляются по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, о последствиях неполучения какого-либо документа организация сможет узнать, например, когда будут приостановлены операции по ее счетам в банках.

Изменение № 3. Появится новый внутренний документ — корпоративный договор

— Ольга Александровна, а какие еще изменения, внесенные Законом № 99-ФЗ, затрагивают компании?

— Перемены касаются внутренних документов организации. Так, согласно статье 52 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) учредители вправе утвердить внутренний регламент, регулирующий корпоративные отношения. В этом документе могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу компании.

— Что может являться таким внутренним документом — регламентом?

— Например, корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

— Расскажите об этом подробнее.

— Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор, согласно которому они обязуются осуществлять корпоративные права в определенном порядке или воздерживаться от их осуществления. Например, голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств. Корпоративный договор по своей сути закрепляет в ГК РФ акционерное соглашение, но заключать его теперь смогут не только акционеры в акционерных обществах, но и участники ООО.

 

Источник "Упрощенка"

← Архив новостей